600666:*ST瑞德:海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见 公告日期：2019-09-25

海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”、“持续督导机构”）作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”、“上市公司”，原上市公司名称为西南药业）2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计所”）出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]004908 号）（以下简称“《注入资产减值测试审核报告》”），海通证券对本次重组注入资产的减值测试股份赔偿等相关情况进行核查并发表意见（以下简称“本核查意见”）如下：一、注入资产业绩补偿和估值补偿（一）注入资产业绩审核及业绩补偿1、业绩承诺根据西南药业与奥瑞德有限当时除哈工大实业外所有股东（以下简称“业绩承诺方”）2015 年 1 月 23 日签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，重组的业绩承诺方承诺，注入资产哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即 2015 年实现的实际净利润不低于 27,879.59 万元，2015 年与 2016 年实现的累积实际净利润数不低于 69,229.58 万元；2015 年、2016 年与 2017 年实现的累积实际净利润数不低于 121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。2、业绩实现计，并出具了标准无保留意见的报告号分别为大华审字[2016]002317 号、大华审字[2017]001650 号、大华审字[2018]006047 号的审计报告，经审计的 2015 年度、2016 年度、2017 年度注入资产扣除非经常损益后的净利润分别为 29,645.91 万元、43,845.57 万元、4,333.62 万元。根据大华会计所出具的《奥瑞德光电股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]002816 号），公司 2016 年度、2017 年度存在重大会计差错更正，涉及对注入资产 2016 年度及 2017 年度业绩实现进行追溯调整。根据大华会计所出具的《注入资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]004908 号），追溯调整之后的注入资产 2016 年度、2017 年度扣除非经常损益后的净利润分别为 34,153.77 万元、999.12 万元。2015-2017 年度注入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：单位：万元注入资产累计实现 注入资产承诺累计 差异数（实现数-业绩承诺期间 的净利润（扣除非 实现的净利润（扣 承诺数）经常损益） 除非经常损益）2015 年度 29,645.91 27,879.59 1,766.322015-2016 年度 63,799.68 69,229.58 -5,429.902015-2017 年度 64,798.80 121,554.46 -56,755.663、业绩补偿从上表可知，注入资产在业绩补偿期间（2015-2017 年）实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）合计为64,798.80 万元，对应的累计预测净利润数额合计为 121,554.46 万元，奥瑞德 2015年度重组上市注入资产交易价格为 376,633.81 万元，重组上市涉及的发行股份购买资产的发行价格为 7.41 元/股，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方需……[点击查看原文][查看历史公告]

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