新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买之标的资产2018年度业绩承诺实现及资产减值测试情况的核查意见及致歉信新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”)作为奥瑞德光电股份有限公司通过全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司(以下简称“奥瑞德有限”)支付现金购买江西新航科技有限公司(以下简称“新航科技”、“标的资产”或“目标公司”)100%股权的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,对郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰(以下简称“交易对方”)做出的新航科技2018年度业绩承诺实现及资产减值测试情况进行了核查,发表意见如下:一、标的资产的业绩承诺情况(一)业绩承诺及补偿措施1.业绩承诺年限及金额根据哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰签订的《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》,交易对方业绩承诺年限为2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度,实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,三年累积承诺净利润总额不低于62,000万元,具体承诺业绩分别为:单位:万元2016年度 2017年度 2018年度16,000 20,500 25,5002.利润补偿的方式本次交易完成后,奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告。若根据专项审计报告,目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润,则交易对方各方应按各自持股比例向奥瑞德有限补偿,补偿方式为以现金补偿,并可由奥瑞德有限从尚未支付的当期股权转让价款中直接扣除,若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的,乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿,并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。现金补偿金额的计算公式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格-以前年度已补偿金额业绩承诺期内,若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方实际承担了补偿金额的,但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于至当期期末累积承诺净利润的,则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小于0时,按0取值,即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不予返还。3.资产减值补偿在目标公司2018年度专项审计报告出具后30日内,由奥瑞德有限聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试,并出具减值测试报告;若期末减值额>累积已补偿金额,则交易对方各方应按持股比例以现金方式另行对奥瑞德有限进行补偿,应另行补偿的数额为:资产减值补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额,并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价款中直接扣除;若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿金额的,交易对方应另行以现金方式向甲方作出补偿,并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。4.股权转让的定价及现金支付安排奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价;为使交易对方对目标公司的业绩承诺方案切实可行,交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四期支付:1.自上市公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内,奥瑞德有限应将首期股权转让款40,000万元按持股比例支付给交易对方各方。2.自目标公司2016年度专项审计报告出具之日起10个工作日内,奥瑞德有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方,第二期股权转让价款计算公式如下:第二期股权转让价款=113,000万元×16,000万元÷(16,000万元 20,500万元 25,500万元)=29,161.29万元3.自目标公……[点击查看原文][查看历史公告]
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转载自: 600666股吧 http://600666.h0.cn公司名称:*ST瑞德
股票代码:sh600666
市场类型:主板
上市日期:日
所属行业:元器件
所属地区:黑龙江
公司全称:奥瑞德光电股份有限公司
英文名称:Aurora Optoelectronics Co., Ltd.
公司简介:*ST瑞德公司曾是主营西药的企业。2015年,公司进行了重大资产重组,交易完成后公司持有奥瑞德100.00%股权,主营业务将转变为蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售。奥瑞德主要产品为蓝宝石晶棒、晶片及其它蓝宝石制品、蓝宝石晶体生长专...
注册资本:27.6亿
法人代表:江洋
总 经 理:江洋
董 秘:梁影